讲条件——并购协议怎么签（1） (第1/2页)
　　
　　“我也觉得这个什么折现法不是很靠谱，要是好的企业情况都能用软件算出来，那投资可轻松了。别说我了，你爸也能干啊。”
　　
　　“您这句话信息量很大啊，自我表扬的同时干吗要伤害我爸啊？”
　　
　　“瞎说，我这是实事求是。让当事人哑口无言那种。”
　　
　　“什么哑口无言，我看是敢怒不敢言。行，目标企业的估值大概讲完了，咱们说说风险投资协议，这其实是一份法律文本，涉及投资事项的很多方面，我挑选和财务有关的和您介绍介绍吧。含光投资成立后，您得请位优秀的律师，一方面法律尽职调查虽然大都聘请第三方中介机构来做，但是自己内部也得有个懂行的，很多时候调查方向还是需要自己把握一下。另外一方面，和目标企业之间就投资条款的谈判过程可能旷日持久，也需要有一位得力的律师参与。”
　　
　　“我若是投资的都是天使轮或者A轮，是不是谈判签约的过程就会快一点啊？”
　　
　　“也对也不对，这还是要看对方对资金的需求度，如果对方急需用钱，那么签约过程就会快一点，初期投资由于估值结构简单，进程也会快一点。但如果投资的是中后期的企业，一方面企业估值的确定需要时间；另外一方面，企业之前可能已经有过融资了，那么本次融资涉及了以前投资人股份稀释的问题，也需要充分沟通。或者之前有些投资人想在本轮退出了，也需要些时间。总之，必要的你来我往还是需要的，磨刀不误砍柴功，就是这么个道理。”
　　
　　小熊拿出笔，一边在纸上写写画画，一边道：“投资协议中的很多条款虽然都是标准条款，但也体现了投资人对目标企业的认知与期望。这是之前完全陌生的双方共同生活的起点，讲好一些要求和约束，也是对彼此负责的表现。婚姻制度是对爱情的保障，那么投资协议也是对投资行为的保障。这样一纸合同，也算是君子协定，最好签完了之后就锁在抽屉里，不到万不得已，不用非拿着合同跟对方白纸黑字，真的到了那一步，还不如好合好散。”
　　
　　“你说得痛快，也许我这个观点很幼稚，但是我一直觉得，如果我都决定给你投资了，你还跟我动心眼儿，你这生意本身也做不大。”
　　
　　“您这个观点，是站在投资人角度来考虑的。也有的投资人是怀揣着小心思来到企业的，希望通过一些条款或者未来的陷阱，可以取得企业的控制权。商场如战场，您都是老江湖了，这个不需要我教了吧？给您推荐一本书，布赖恩·伯勒（Bryan Burrough）的《门口的野蛮人》，里面讲了一个心怀不轨的投资人的故事，很精彩，作者的文笔也还可以，比您看的那本好看多了。”
　　
　　“我大概写了写投资协议中的核心条款，当然这并不是全部，但是如果这几个条款能把问题讲清楚，余下的内容，都可以算作其他标准条款了。”
　　
　　“投资金额不说啦，一般就是目标企业与投资人确定的融资金额。投资占比，一般指该投资金额最终占目标企业股本的比例。在投资协议中，一般也会写明投资人对目标企业的估值。估值的过程咱们说过啦，这里也不多说了。”
　　
　　“第二项，陈述与保证。在这个部分中，一般会表述三个层次的意思。第一，在所有重大事项上，企业目前的做法均符合法律规定，并且和投资协议中的核心条款无直接冲突；第二，投资之前的税收债务和其他负债，投资人不能承担，如果有什么由于投资前行为引起的债务，由目标企业管理层负责；第三，反质押，公司股东未经投资人同意，不能将其股权质押。说到这里咱们要简单说说股权质押，通俗地说，股权质押就是股东为了融资目的，把股权质押给券商融资渠道以获得贷款。由于银行贷款有时候难以满足企业发展需求，或者企业主个人需求，因此企业主选择将股权进行质押。质押的股权假定按照质押时的市值是1个亿，那么可能贷出来的钱也就是5,000万，打个五折的样子。此外，融资方一般还会设置一个预警线和平仓线以控制风险。如果公司后期的股价持续走低，那么可能很快会触及预警线，企业就需要尽快补仓，质押更多的股权。但是如果遇到黑天鹅事件或者市场系统风险，那么企业有可能就会被券商强制平仓。比如2018年夏天曝光的造假疫苗的****，我记得它当时股权质押的比例很高，贷出来不到7个亿，后来自己这点龌龊事被捅出来了，一下子吃了32个跌停，股东直接就爆仓了。再比如，A股市场中高质押率的上市公司很多，如果遇到年景不好，比如2016年，市场惨遭熔断，好多上市公司的股价腰斩，腰斩的意思就是很可能他们已经触及券商的平仓线了，而且这样的系统性风险没办法提前预测。当然，一般没有上市的民营企业还不值钱，股东选择将股份拿出去质押的不多，但是也要警惕当企业现金流不好的时候，股东慌不择路，偷偷拿了股权去质押换钱救命。”
　　
　　“****我知道，我当时还看过一篇关于他们的报道，据说他们的产品毛利率能到90%多，这已经是抢钱的买卖了，简直比茅台还挣钱，干吗还要昧着良心造假啊？俗话不是说‘穷生奸计，富长良心’吗？”
　　
　　“可能他们之前就想抢来着，但是抢劫公司注册不下来，只好没羞没臊地卖假药吧。”
　　
　　据中央登记结算公司数据，截至2019年8月6日，A股共有3573家上市公司涉及股权质押，所有质押股权总市值规模为4.5万亿元。据海通证券测算，截至8月6日，A股跌破平仓线的股权质押规模已高达1.2万亿元，占A股质押市值的27.5%。
　　
　　“第三项，董事会席位及董事会。这一条很简单，有些投资人投资还是希望可以参与到企业运营中的，如果投资占比较大，那么争取一到两个董事会席位就比较关键。您可能之前总听说这么一个概念，就是51%控股，其实这只是表面状态。在财务上，控股中的控制指的是实质上的控制。什么是实质上的控制？就是即便你没有控股51%，但是你在企业运营过程中说话有人听，可以影响甚至决定企业战略，可以直接控制运营团队，那么你也可以叫实质控制这家企业。事实上，一家企业在资本市场上市后，由于一般都经历过几轮融资的稀释，大股东的股权早就不到51%了，但这仍然不影响他实质控制这家公司。当然，很多投资人做不到也不需要做到实质控制一家公司，但是在实质上参与到这家企业的运营中，确实是有效的投后管理的一部分，因此争取一两个董事会席位是非常有必要的。至于董事会的召开，这基于双方的商议，一年怎么也得开两次吧。”
　　
　　“咱们公司不是总开董事会吗？一年开两次，心是不是有点大了？”
　　
　　“咱们总开是因为股权比较集中，董事会比较好召集。有的公司股权结构比较分散，董事席位也就相应分散，召开一次董事会并不容易。平日的公司经营事项，大多通过定期的总经理办公会或者领导班子会来解决，大事再上董事会。”
　　
　　
　　
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